Відносно листа АТ “Укргазвидобування” (“УГВ” або “Ви” або “Покупець”) від 16 липня 2018 року про розірвання договору (“Лист про Розірвання Договору”) на адресу компанії GOWell Oilfield Technology FZE (“GOWell” або “Постачальник”), що припиняє дію Договору № UGV9531/30-18 від 11 червня 2018 року на поставку систем реєстрації даних разом з геофізичними приладами та комплектуючими до них та надання супутніх послуг (“Договір на поставку обладнання для відкритого стовбуру”). Компанія GOWell не приймає умови розірвання УГВ та вважає, що УГВ (i) не коректним чином розірвало договір та не дотримувалось умов договору як вони були викладені та (ii) не діє сумлінно та використовує контрактні хитрування з договором для невиконання зобов’язань за договором. 1. Розірвання Договору відповідно до п. 12.10. УГВ заявляє, що компанія GOWell не дотрималась умов п. 12.6, який передбачає, що компанія GOWell має надати дані про перелік власників Постачальника, заповнивши та подавши форму у Додатку №2 з додаванням підтверджуючих документів (“Інформація”) не пізніше (5) п’яти робочих днів з моменту укладення договору. Окрім того, УГВ вказує, що за умовами п. 12.10 Договору на поставку обладнання для відкритого стовбуру “у випадку ненадання Постачальником Інформації”, Покупець має право в односторонньому порядку відмовитися від виконання Договору шляхом направлення письмового повідомлення про припинення Договору через 5 (п'ять) робочих днів з моменту направлення повідомлення. Однак, УГВ заявляло помилково за неправильним параграфом п.12.10. Другий параграф п. 12.10 зазначає, що “У разі надання Інформації не в повному обсязі, так само неподання Iнформації зазначеної у формі (Додаток №2 до цього Договору) Покупець направляє повторний запит про надання Інформації за вказаною формою з метою доповнення відсутньої інформацією із зазначенням строків її надання.” Тільки у випадку неприйняття такого другого запиту УГВ має право розірвати договір. Як видно, другий параграф п.12.10 конкретно і недвозначно згадує Додаток 2 – що є основною підставою для розірвання договору. Компанія GOWell, ніколи не отримувала повторний запит на Інформацію. Навпаки, розірвання договору стало великою несподіванкою та загадкою. Ми просимо негайно відкликати повідомлення про розірвання договору, натомість офіційно надати “Повторний запит на Інформацію” таким чином, аби компанія GOWell змогла його виконати в розумний термін. 2. Недобросовісність УГВ Окрім помилкового застосування УГВ першого параграфу п. 12.10, УГВ не було дотримано справжньої суті п. 9.1, який передбачає, що «Сторони зобов'язуються вирішувати будь-які спори або розбіжності шляхом взаємних переговорів та консультацій». Відсутність Додатку № 2 ніколи не згадувалась компанії GOWell під час спілкування, будь-то до підписання договору чи після. Якщо УГВ планувало суворо дотримуватися п.12.10, слід УГВ мало і має зобов’язання вимагати таку інформацію до відправлення повідомлення про розірвання договору. Також слід згадати, що Додаток №7 до тендерної документації уже містить інформацію, що вимагається за Додатком №2 до Договору на поставку обладнання для відкритого стовбуру, що підтверджує той факт, що компанія GOWell жодним чином не відмовляється або не мала наміру не надати такі дані. По суті, сутність Додатку 2 вже була надана до УГВ. 3. Постійна сумлінність компанії GOWell Компанія GOWell максимально враховувала вимоги УГВ і співпрацювала з УГВ в ході всього процесу перед, в ході та після тендерної закупівлі та підписання Договору на роботи у відкритому стовбурі. Компанія GOWell повністю підготувала весь пакет документів. Ми не маємо наміру спекулювати на підставах, що призвели до несправедливого повідомлення розірвання Договору УГВ, однак, до дати отримання Листа про Розірвання Договору, компанія GOWell співпрацювала з УГВ максимально сумлінно. З найглибшою пошаною ми вказуємо, що УГВ має дотриматися своїх зобов’язань перед компанією GOWell та на те, що неможливо розривати договір чином, як заявлено УГВ. Фактично, договір залишається дійсним та обов’язковим до виконання. Окрім того, ми закликаємо і вимагаємо враховувати п. 9.1, та скористатися можливістю для УГВ і компанії GOWell вирішувати ймовірні або фактичні розбіжності згідно умов Договору на роботи у відкритому стовбурі. Reference is made to JSC Ukrgasvydobuvannya (“UGV” or “you” or “Buyer”) termination letter dated July 16, 2018 (the “Termination Letter”) to GOWell Oilfield Technology FZE (“GOWell” or “Supplier”) terminating the Supply Contract No. UGV9531/30-18 dated June 11, 2018 for the supply of open hole equipment and provision of related Services (the “Open Hole Contract”). GOWell does not accept the terms of UGV’s termination and believes that UGV has (i) incorrectly terminated the contract and is not following the terms of the contract as it was intended and (ii) is not acting in good faith and employing a contractual artifice to escape from the obligations under the Open Hole Contract. 1. Termination of the Contract under Article 12.10. UGV claims that GOWell has not followed Article 12.6 which stipulates that GOWell must provide information regarding its ownership structure by filling and submitting the formed provided in Annex 2 together with supporting documents (the “Information”) no later than 5 (five) business days as of the signing of the contract. UGV then claims that under Article 12.10 of the Open Hole Contract “in case of non-provision by the Supplier of the Information”, Buyer has the right to withdraw from the Open Hole Contract unilaterally by means of written notice. However, UGV has erroneously claimed under the wrong paragraph of Article 12.10. The second paragraph of Article 12.10 states that “Should Supplier provide incomplete Information or fail to provide information indicated in the form of Annex 2 hereto, Buyer should send a second request for Information to be provided per the specified form in order to add missing information, specifying the information provision deadline.” Only if such second request is not accepted does UGV have the right to terminate. As it can clearly be seen, the second paragraph of Article 12.10 specifically and unequivocally mentions Annex 2 -- which is the very subject of the termination of the Open Hole Contract. GOWell, at no time, has received a second request for Information. On the contrary, the termination of the contract has come as a big surprise and puzzlement. We request that this termination notice be retracted immediately and the a “Second request for Information” be officially sent in a manner that GOWell may comply within a reasonable deadline. 2. UGV demonstration of Bad Faith In addition, to UGV erroneous invocation of the first paragraph of Article 12.10, UGV has not followed the spirit of Article 9.1, which provides that the parties must “undertake to resolve” any dispute or disagreement through mutual negotiations”. Never was the absence of Annex 2 every mentioned to GOWell in any of the communications, be it prior to the signing of the contract or after, formerly or informally. If UGV was going to be draconic in the use of Article 12.10, UGV had and has the obligation to request for such information before sending a notice of termination. We should also mention that Annex 7 of the tender already included the information required by Annex 2 of the Open Hole Contract which demonstrates that at no point did GOWell refuse or intended not to provide such information. On the contrary, GOWell already had sent the Information under the tender. Essentially, the substance of Annex 2 has already been delivered to UGV. 3. GOWell has demonstrated good faith throughout the process GOWell has been extremely accommodating to the demands of UGV and have worked with UGV throughout the process prior, during and after the tender and the execution of the Open Hole Contract. We do not want to speculate the reason why UGV has unfairly sent this termination, however up to this Termination Letter, GOWell has worked with UGV in extreme good faith. We respectfully submit that UGV must keep up its commitment with GOWell and that the contract may not be terminated as UGV asserts. In fact, the contract continues to be enforceable and binding. In addition, we invoke and demand that Section 9.1 be respected and that UGV and GOWell be able to resolve any apparent or real differences as provided in the Open Hole Contract.